第二节 公开发行股票
　　第十二条 向原股东配售股份（以下简称配股），除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：
　　（一）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；
　　（二）控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；
　　（三）采用《证券法》规定的代销方式发行。
　　控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，上市公司应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。
　　第十三条 向不特定对象公开募集股份（以下简称增发），除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：
　　（一）除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
　　（二）发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价。
　　第三节 非公开发行股票
　　第十四条 上市公司非公开发行股票除符合本章第一节规定外，还应当符合本节的规定。
　　前款所称非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。
　　第十五条 非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
　　（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
　　（二）发行对象不超过五名。
　　发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。
　　第十六条 上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定：
　　（一）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
　　（二）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
　　（三）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
　　上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
　　第十七条 上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，免于适用本办法第九条第（一）项的规定。
　　第四节 发行可转换公司债券
　　第十八条 公开发行可转换公司债券的上市公司，除应当符合《证券法》规定的条件外，还应当符合本章第一节和本节的规定。
　　前款所称可转换公司债券，是指上市公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。
　　第十九条 可转换公司债券的期限最短为一年。
　　第二十条 可转换公司债券每张面值一百元。
　　可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。
　　第二十一条 公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。
　　资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
　　第二十二条 上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
　　第二十三条 公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
　　存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
　　（一）拟变更募集说明书的约定；
　　（二）上市公司不能按期支付本息；
　　（三）上市公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
　　（四）保证人或者担保物发生重大变化；
　　（五）其他影响债券持有人重大权益的事项。
　　第二十四条 可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。
　　债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
　　第二十五条 转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价。
　　前款所称转股价格，是指募集说明书事先约定的可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格。
　　第二十六条 募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。
　　第二十七条 募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。
　　募集说明书应当约定,上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。
　　第二十八条 募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。
　　第二十九条 募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：
　　（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；
　　（二）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价。

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